Şirketlerde Huzur Hakkı

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 10.05.2020 tarihli E:2010/5400, K:2010/5060 sayılı Kararı’na göre Huzur Hakkı; “… o dönemde çalışan yöneticilerin harcadıkları emek ve mesailerine karşılık, genel kurul kararları ile belirlenen ve yöneticilere genellikle aylık olarak ödenmesi kararlaştırılan bir meblağdır. Davacının ileri sürdüğü şekilde, tek bir yöneticiye ve yapılan belli bir işin karşılığı olarak ödenecek bir meblağın huzur hakkı olarak nitelendirilmesi mümkün değildir.’’ şeklinde tanımlanmaktadır.

Yargıtay 9. Hukuk Dairesi’nin27.10.2015 tarih ve E:2014/15625, K:2015/30078 sayılı Kararı’na göre ise; “Türk Ticaret Kanunu (TTK) 394. maddesinde; yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşme veya genel kurul kararı ile belirlenmiş olmak şartı ile huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebileceği düzenlenmiştir. Huzur hakkı alacağı iş sözleşmesi veya İş Kanunu’ndan doğan bir alacak değildir. TTK’dan doğduğundan karar vermeye Ticaret Mahkemeleri yetkili ve görevlidir. Dosyanın huzur hakkı alacağı yönünden tefrik edilerek yetkili ve görevli Ticaret Mahkemesi’ne gönderilmesi gerekir. Mahkemece bu alacak hakkında esastan karar verilmesi hatalıdır.’’

İş bu kararlardan yola çıkılarak huzur hakkı ödemesinin anonim şirketlerde Yönetim Kurulu üyelerine, limited şirketlerde ise Genel Kurul üyelerine ya da temsile yetkili Müdürler Kurulu üyelerine yapılabileceği belirtilmiştir. Bu durumda şirket ortağı olup anonim şirkette Yönetim Kurulu üyesi olmayan ya da limited şirkette genel kurul üyesi olmayan şirket pay sahiplerine huzur hakkı ödemesi yapılamaz.

Anonim şirketlerde huzur hakkı ödemesi için işbu ödemenin ya şirketin ana sözleşmesinde bulunması ya da genel kurul kararıyla huzur hakkı ödenmesine ilişkin kararın alınması gerekmektedir. Huzur hakkı, yönetim kurulu üyelerinin şirketin yönetim kurulu işlemlerine katılması ve bu toplantılar için gerekli hazırlıkları yapması karşılığı yapılan ödemedir. Huzur hakkı ödemesi her toplantı için belirli bir ücret tayin edilerek yapılabileceği gibi dönemlik (Örn; aylık, yıllık) olarak da yönetim kurulu üyelerine düzenli şekilde yapılabilir.

Ayrıca Türk Ticaret Kanunu(TTK) 408/3. Maddesi’ne göre “Tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır.’’ ibaresi bulunmaktadır. Maddede; anonim şirkette tek pay sahibi olan ve yalnızca tek bir ortak olması durumunda bile huzur hakkı ödenmesinin yazılı bir şekilde karara bağlanması gerekliliği vurgulanmıştır. Kanun maddesi huzur hakkı dışındaki ücret, ikramiye ve primlerin de yazılı olarak karara bağlanması gerektiğine değinmiştir.

Limited şirketlerde huzur hakkı ödemesi işlemlerinde anonim şirketlerindeki usul ve esaslar kıyasen uygulanmaktadır. Limited şirketlerde yönetim kurulu bulunmaz. Huzur hakkı, şirketin yönetim ve temsili müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa, tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verebilir. Ancak bu yetkiye sahip olanlar yazılı bir karar ya da ana sözleşme maddesi ile huzur hakkı ödemesi alabilir. Her iki şirket türünde de huzur hakkı almak için şirket ortağı olma zorunluluğu yoktur.

Şirketin yönetimi ve denetimiyle ilgili resmi olarak görevde bulunmayan şirket ortağı huzur hakkı ödemesi alamaz. Bursa Vergi Dairesi Başkanlığı tarafından 14.04.2003 tarihli özelgede verilen; ‘’…şirketinizin limited şirket olarak kurulduğu ve ortaklarının …, … ve …’dan ibaret olduğu, şirket müdürlüğü görevine …’in oybirliği ile seçildiği diğer ortakların şirketin yönetim ve denetimiyle bir fiil görevli olmadığı anlaşılmıştır. Bu itibarla; şirketinizin müdür dışındaki ortaklarına huzur hakkı adı altında ücret ödenmesi ve bunu gider yazması mümkün bulunmamaktadır.’’ görüşüne göre müdür olmayan şirket ortaklarına huzur hakkı adı altında ödeme yapılamayacağı anlaşılmaktadır.